経済・投資用語の勉強になる「MBO(マネジメント・バイアウト)~経営権争奪・企業買収の行方~」

2006年にライブドアショックが起こった時に「MBO(エムビーオー)」という言葉がニュース等でよく見かけるようになりましたが、このドラマを見ると「MBO(マネジメント・バイアウト)」の意味が分かるようになります。

また、サラリーマン社長のむなしさも分かります。

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まず、こんな言葉から話がスタートします。

企業買収や合併というM&Aが日常化した現在、一般従業員は自らの会社の行く末に不安を抱いている

そのM&Aに対抗する究極の買収防衛策

それは経営者が自らの会社を買収する、すなわち MBO – マネジメント・バイアウトである

これは社員やその家族を守るためMBOを行使して巨大グループオーナーと戦った男の物語である

「MBO(マネジメント・バイアウト)~経営権争奪・企業買収の行方~」のストーリー(ネタバレ)

東証一部上場、2000人の従業員、3000人の株主、全国に120店舗を展開するデパートの社長になった小野里(おのざと)。

彼が社長に就任して5年で売上50%アップ、経常利益3倍、600円台だった株価を2500円台まで押し上げ、時価総額は10倍に。

世界28カ国に発行される経済誌に顔写真付きで紹介されたこともある。

完璧主義とは臆病者がとる手段である

社長の小野里は不確定な未来は決して望まないという性格。

3台の車、クルーザー、蓼科山の別荘、ハワイのコンドミニアムを保有し、都内の大邸宅に住み、今の金銭的に恵まれた生活を続けることにプライオリティを置く。

ある日、オーナーから呼び出され、「グループの上を目指して現場で汗を流すのはもう終わり」と告げられる。それは社長を降ろされることを意味する。

社長を降ろされてしまうと、今の年収を確保することができなくなり、今の拡張した贅沢な生活を続けることもできなくなる。

最初は今までの功績を活かして、同業他社の社長にでも転職しようと思っていた。

しかし、社長就任時にオーナーと結んだ誓約書に退社後、一定期間は同業他社への再就職は禁じるという「ノン・コンペティションクローズ(競争制限条項)」があり、同業他社への転職はできないことに。

小野里はこの時はじめて自分がオーナーに首輪をされていたことを認識する。

その後、信頼する仲間から紹介された女性弁護士に提案された突破口が「MBO(マネジメント・バイアウト)」。

そもそも、オーナーは今が会社を最も高く売れると思っており、会社売却にあたり社長の小野坂の抵抗をなくすために小野坂を社長の座から降ろしたいと思っていた。

そんなオーナーと真っ向から戦うために、サラリーマン社長(雇われ社長)でも取れる手段(オーナーに対する喧嘩)が「MBO(マネジメント・バイアウト)」。

このケースでの「MBO(マネジメント・バイアウト)」と、雇われ社長である小野里が自身が社長を務めるデパートを買収するということ。

小野里は最初「どこにそんな金がある??そんなことできるはずないじゃないか・・・」と思ったが、女性弁護士の提案にかけてみることに。

ただし、MBOをするには400億円の資金が必要。

そこで、海外のファンドから出資を考慮する。

海外ファンドの一番の興味は株価の上昇。

小野里は海外ファンドからの出資を受け入れる代わりに、以下の条件を海外ファンドに要求。

  • ストック・オプション(新株予約権)の発行
  • 最低5年間は株を保有し続けること
  • 株の買い増しをしないこと
  • 経営が上手くいっている限り鑑賞しないこと
  • 株を売却する時は必ずこちら側に優先的な買い取り権を認めること

※ストック・オプション(新株予約権)・・・役員等に与えられる報酬の一種で、予め決められた価格で自社株を買う権利のこと。

こうして、小野里は社長兼ハーフオナーに。もう半分は海外ファンド。

次に小野里がやるべきことは、MBOに対してオーナー側が裁判を通じてうってくるであろう「第三者割当増資」差し止めの仮処分申請にどう対抗するか。

※第三者割当増資・・・事業拡大を目的とした資金調達のため、特定の第三者を対象にした新株を発行すること。

小野里は増資の正当性を裁判所に納得させるために、大規模流通倉庫の事業計画があったことを使う。

こうして、サラリーマン社長だった小野里はデパートを乗っ取ったが、今度は海外ファンドの首輪に苦しむことに。

海外ファンドからは株価を上げるために、採算が取れない支店の閉鎖と大幅なリストラを要求されてしまう。

結局は、オーナーから海外ファンドにボスが変わっただけで、自らのちっぽけを感じざるを得ない。

海外ファンドの要求を行動に起こそうと、大規模なリストラをしようとすると、取締役会から反対の嵐。

社内の信頼を失うことに。

そこで、今度はオーナーに助けを求めることに。

オーナーは了承し、小野里に「いずれ君にはゴールデン・パラシュートが舞い降りることになるだろう」と言う。

※ゴールデン・パラシュート・・・会社が乗っ取られたときに、会社の役員に高額の退職金を支払う契約形態。

こうして、海外ファンドからオーナーに株式が移り、リストラはしなくていいことに。従業員は守られた。

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